12日，深圳證券買賣所創業板公司控制部向樂視網信息專業(北京)股份有限公司(簡稱“樂視網”，股票代碼“300104”)發出重組問詢函。依據此前(6日)樂視網發表的公告，公司擬以發行股份及支付現金相結合方式買入同門兄弟樂視影業(北京)有限公司(簡稱“樂視影業”)100%股權。樂視網此次跨界并購引起了輿論和監管層的高度關注，樂視影業近百億元的高估值成為關注焦點。
近日，《經濟參考報》查訪發明，樂視影業在業績巨虧的場合下估值畸高引起了社會各界的爭議，而張藝謀、孫儷、鄧超、黃曉明等影視名人突擊入股更是飽受詬病。此外，此次并購買賣對手業績允諾存在一定風險。
業績巨虧估值近百億
重組預案顯示，標的資產樂視影業100%股權的預估值為9845億元，買賣代價初步確認為98億元，這一代價較樂視影業2024年終歸屬母公司所有者權益2108億元增值36482%。對于樂視影業近百億元的估值，社會各界議論紛飛，爭議較多。
研讀樂視影業發明，其總資產從2024年終的1378億元猛增至2024年的2957億元，增幅高達11459%。2024年-2024年，樂視影業實現營業收入差別為7647424萬元、11449914萬元，但營業利潤、利潤總額以及凈利潤均為賠本。此中，最近兩年營業利潤差別為-8799137萬元和潤-826438萬元，凈利潤則差別為-8906365萬元和-1020341萬元。不過，扣除非常常性損益后，樂視影業2024年、2024年的凈利潤差別為644484萬元和1361651萬元。
樂視網公告稱，樂視影業是內地領先的民營影戲公司，擁有影戲制片、宣傳發行、版權運營及商業開闢等業務的完整產業鏈布局，創建了較為獨特的商務模式，具有較強的人才團隊優勢和發行營銷體系優勢。樂視網以為，樂視影業具有“輕資產”的特點，其固定資產投入相對較小，賬面值不高，財神娛樂城遊戲技巧討論而樂視影業的品牌、信譽、簽約導演及演員、發行團隊的價值均未在賬面體現。因此，本次買賣有利于提拔上市公司的整體盈利才幹春風險抵御才幹，符合公司及全體股東的長處。
不過，樂視網也提請投資者注意本次樂視影業買賣定價估值較賬面凈資產增值較大的風險，如未來出現由于宏觀經濟娛樂城出金技巧波動等可預期之外因素的較大變化，可能導致資產估值與實際場合不符的風險。
注意到，有少數人以為樂視影業近百億元估值可以接納，但更多的人則對此表示了憂慮。此外，知交所也在重組問詢函中重點關注了高估值疑問，重組問詢函要求樂視網結合近期市場可比買賣、伴同業可比上市公司場合，增補披露本次買賣評估增值率、市盈率程度的合乎邏輯性。
影視名人低價入股
樂視網公告辯白稱，樂視影業最近兩年非常常性損益金額較大，重要是確定股份支付致使控制費用差別增加9550849萬元和2381992萬元。發明，樂視影業股份支付的對象重要是合作的導演、制片人、部門員工及通過持股平臺間接納益的影視明星。業內人士解析以為，這部門本應由支付對象蒙受的溢價費用轉嫁給了公司并被計為控制費用，而若被勝利并購并上市后，這些支付對象將成為獨享高溢價成績的受益者。
讓社會各界議論紛飛的是，此次并購如獲勝利，張藝謀財神娛樂城活動介紹、郭敬明、黃曉明等影視名人所持股份將獲得驚人的浮盈。以著名導演張藝謀為例，2024年10月他以每股1元的代價認購了20833萬股樂視影業，由于公允價值為4037元，樂視影業當年為此股權買賣支付了820245萬元并計入控制費用。而依照此次并購方案預估值，張藝謀所持股份對價估值已經飆升至1407182萬元，浮盈1386449萬元，短短兩年時間增幅高達6655倍，堪稱暴利。
無獨占偶，2024年5月20日，樂視影業原股東樂安影云將其持有的樂視影業500萬元出資額以每股1元的代價轉讓給導演郭敬明。而由于此次轉讓的每一元出資額公允價值為7元，這導致樂視影業為郭敬明此次股權買賣支付了3415萬元并計入當年的控制費用。依照此次并購方案預估值，郭敬明所持股份對價估值已經飆升至585550萬元，浮盈535550萬元，短短一年時間增幅高達1071倍，亦為暴利。此外，黃曉明、李小璐等影視明星也贏利不菲。
登陸東方財富網股吧、金融界線上賭場的未來發展股吧等社交論壇發明，不少人對影視公司高溢價裝入上市公司造富影視明星現象表示了憂慮，掛心上市公司淪為影視明星的“提款機”，從而妨害中小股東長處。一些人呼吁監管層，對那些涉嫌定增收購娛樂城註冊送300“不盈利僅講故事的標的”的行為，審批一定要慎之又慎。
允諾業績增幅大或存風險
樂視網公告稱，依據有關協議，賠償義務人樂視控股、張昭、吉曉慶、樂普影天、樂正榮通允諾：標的公司于2024年度、2024年度、2024年度歸屬于母公司股東的扣除非常常性損益后的凈利潤差別不低于52億元、73億元、104億元。
《經濟參考報》注意到，樂視影業2024年、2024年實現扣除非常常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤僅差別為064億元和136億元。有關人士解析稱，依照賠償允諾的預期業績，2024年扣非凈利潤將比2024年大增28235%，這樣的業績允諾既令人吃驚又藏匿風險。
還發明，樂視影業40多名股東中僅有樂視控股、張昭等5名股東作出了業績允諾。樂視網公告同時還稱，該業績允諾系基于樂視影業現在的運營才幹和未來發展前景做出的綜合判定，若允諾期內標的公司受宏觀經濟、市場環境、監管政策等因素陰礙較大，公司的經營遭受陰礙，則樂視影業存在業績允諾無法實現的風險，叮囑投資者注意風險。
耐人尋味的是，樂視網也重點提示了“業績賠償可執行性風險”。公告稱，固然有關協議約定了引發賠償的情境、算計賠償股份數目的公式、業績賠償允諾中股份回購的具體想法，但假如標的資產未來實際盈利與業績允諾數不同巨大，則賠償義務人可能無法順利蒙受賠償責任，本次買賣存在業績賠償義務人蒙受賠償義務才幹不足的風險。若標的公司業績允諾期內經營無法到達預期，且5名賠償義務人以其認購的全部股份不足以賠償時，則需要其以現金方式進行賠償，而現金賠償在可執行上存在不確認性，提請投資者注意風險。
鑒于業績允諾的不確認性，知交所重組問詢函要求樂視網，增補披露本次買賣業績允諾金額的可實現性以及賠償義務人的允諾推行保障措施。《經濟參考報》就上述疑問致電、致函樂視網采訪，截至發稿時未有回復。針對樂視網存在的疑問和后期相關回復，將繼續予以關注。
